Zbiór zasad ładu korporacyjnego PZU

Ład korporacyjny PZU stanowi zbiór podstawowych zasad, praktyk i procesów, zarządzania i kontroli spółki. Określa zasady działania i współdziałania organów statutowych oraz kształtuje ich relacje z akcjonariuszami, klientami i pozostałymi interesariuszami.

PZU stosuje się do zasad wyrażonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. Od 1 lipca 2021 roku obowiązuje dokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021) przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z 29 marca 2021 roku. To zbiór zasad ładu korporacyjnego i reguł postępowania, które mają wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Treść dobrych praktyk jest dostępna na stronach internetowych:

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydane 22 lipca 2014 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) określają relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym relacje z udziałowcami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. Dokument jest dostępny na stronach internetowych:

PZU opracował także własny kodeks, który określa podstawowe normy etyczne obowiązujące w relacji z interesariuszami. Dobre Praktyki Grupy PZU to wzorzec standardów przestrzeganych przez wszystkie podmioty Grupy. Opisane w nim wartości i zasady odnoszą się do m.in. do takich zagadnień jak: konflikt interesów, posługiwanie się informacjami wrażliwymi, korupcja i polityka prezentowa, zgłaszanie problemów natury etycznej, zasady współpracy z kontrahentami, udzielanie informacji. Obowiązek postępowania zgodnie z przyjętymi standardami dotyczy wszystkich pracowników Grupy PZU bez względu na zajmowane stanowisko. Dobre Praktyki Grupy PZU dostępne są na stronie internetowej PZU pod adresem: https://www.pzu.pl/grupa-pzu/o-nas/ kultura-compliance-pzu/dobre-praktyki-pzu.

Sposób prowadzenia przez PZU działalności gospodarczej i kształtowania relacji z interesariuszami odpowiada również Zasadom dobrych praktyk ubezpieczeniowych uchwalonym 8 czerwca 2009 roku przez Walne Zgromadzenie Polskiej Izby Ubezpieczeniowej (z późn. zm.). Dokument ten określa zasady społecznie odpowiedzialnego biznesu w zakresie relacji zakładów ubezpieczeń z klientami, pośrednikami ubezpieczeniowymi, organem nadzoru i Rzecznikiem Finansowym, mediami, a także w publicznym obrocie papierami wartościowymi. Stosując Zasady dobrych praktyk ubezpieczeniowych, PZU podejmuje systematyczne działania służące rozwojowi świadomości ubezpieczeniowej w społeczeństwie. Tekst jednolity dokumentu dostępny jest na stronach internetowych:

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z zaleceniem Komisji Europejskiej z 9 kwietnia 2014 roku w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE) poniżej przedstawione zostały szczegóły dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

30 czerwca 2022 roku PZU opublikował Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSN 2021 (dostępną na stronie internetowej spółki pod adresem: https://www.pzu.pl/_fileserver/item/1531690). PZU stosuje wszystkie zasady zawarte w zbiorze Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, z wyłączeniem zasady 2.1, zasady 2.2. i zasady 4.1. W 2024 roku miało miejsce incydentalne naruszenie zasady 4.9.1. PZU monitoruje zakres i sposób spełniania zasad zawartych w DPSN 2021, a w razie potrzeby na bieżąco podejmuje działania, by zapewnić ich przestrzeganie w jak najpełniejszy i niebudzący wątpliwości sposób.

XLS

Rozdział Istotne aspekty dotyczące stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w PZU
Rozdział 1.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
  • PZU dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. Zasady prowadzenia polityki informacyjnej PZU względem uczestników rynku kapitałowego znajdują się na stronie internetowej spółki: https://www.pzu.pl/_fileserver/item/1543244;
  • PZU prowadzi korporacyjną stronę internetową pod adresem: http://www.pzu.pl, na której dostępne są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa oraz wskazane w DPSN2021. W zakładce Relacje Inwestorskie http://www.pzu.pl/ri, która dostępna jest w języku polskim i angielskim w szczególności publikowane są:
    • strategia biznesowa zawierająca mierzalne cele finansowe i niefinansowe, której integralną częścią jest strategia ESG obejmująca zagadnienia środowiskowe, mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu, zagadnienia zrównoważonego rozwoju sprawy społeczne i pracownicze (dostępna pod adresem: https://www.pzu.pl/_fileserver/item/1529174);
    •  prezentacje zawierające omówienie kwartalnych wyników finansowych, otoczenia rynkowego oraz postępy w realizacji strategii biznesowej i strategii ESG;
    • nagrania i transkrypcje z konferencji wynikowych, walnych zgromadzeń i innych ważnych wydarzeń korporacyjnych;
    • zestawienia wybranych danych finansowych;
    • zagregowane rekomendacje analityków wraz ze średnią ceną docelową akcji oraz konsensus kwartalny i roczny prognozowanych wyników skonsolidowanych;
    • kalendariom publikacji raportów finansowych, spotkań wynikowych chatów oraz udziału w konferencjach inwestorskich.
  • PZU prezentuje opis działań ESG, w tym sposób w jaki w procesach decyzyjnych uwzględniane są kwestie klimatyczne, wskaźnik równości wynagrodzeń oraz zestawienie wydatków poniesionych przez Grupę PZU na wspieranie kultury, sportu i aktywności ruchowej, organizacji społecznych i fundacji, instytucji charytatywnych, mediów i związków zawodowych. Informacje te znajdują się w zintegrowanym raporcie rocznym on-line, sprawozdaniu Zarządu z działalności oraz sprawozdaniu dotyczącym informacji niefinansowych. Wszystkie dokumenty dostępne są na stronie internetowej PZU w polskiej i angielskiej wersji językowej.
  • PZU co kwartał organizuje konferencje wynikowe dla inwestorów i analityków z udziałem przedstawicieli zarządu oraz czaty dla inwestorów indywidualnych prowadzone przez CFO. Podczas spotkań omawiane są wyniki finansowe, stopień realizacji strategii oraz najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Grupy PZU;
  • Przedstawiciele PZU regularnie kontaktują się z inwestorami (zarówno instytucjonalnymi jak i indywidualnymi) oraz analitykami, umożliwiając im zadawanie pytań i uzyskiwanie wyjaśnień w interesujących ich sprawach. Kontakty te odbywają się zarówno z wykorzystaniem kanałów komunikacji elektronicznej, jak i podczas fizycznych spotkań w czasie konferencji inwestorskich organizowanych przez polskie i zagraniczne firmy brokerskie oraz spotkań w siedzibie spółki;
  • PZU dokłada starań, aby odpowiedzi na pytania inwestorów były udzielane niezwłocznie, a w przypadku pytań kierowanych drogą mailową w terminie 3 dni roboczych.
Rozdział 2.
Zarząd i Rada Nadzorcza
  • Członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie Zarządu podlegają okresowej ocenie odpowiedniości. Ocenę członków Rady Nadzorczej przeprowadza Walne Zgromadzenie natomiast ocenę członków Zarządu Rada Nadzorcza. Ocena obejmuje proces weryfikacji w oparciu o kryteria kompetencji; rękojmi, w tym reputacji i wiarygodności; niezależności osądu, w tym braku konfliktu interesów i poświęcania wystarczającej ilości czasu na pełnienie funkcji członka odpowiednio Rady Nadzorczej lub Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadali odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie, opisane w dalszej części oświadczenia oraz pozytywną ocenę odpowiedniości.
  • Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej PZU na bieżąco podejmowali starania w celu jak najpełniejszego stosowania odnoszących się do nich zasad, m.in.:
    • pełnienie funkcji w Zarządzie PZU stanowiło w 2023 roku główny obszar aktywności zawodowej Członków Zarządu PZU;
    • pełnienie przez Członków Zarządu PZU funkcji w organach podmiotów spoza Grupy PZU wymaga zgody Rady Nadzorczej PZU;
    • Członkowie Rady Nadzorczej PZU poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, większość członków w 2023 roku uczestniczyła we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej PZU;
    • Przewodniczący Rady Nadzorczej PZU nie łączył swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej PZU;
  • Na koniec 2023 roku 8 na 9 członków Rady Nadzorczej PZU (w tym Przewodniczący Komitetu Audytu i wszyscy jego członkowie) spełniało kryteria niezależności wymienione w ustawie z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
  • Na dzień podpisania sprawozdania z działalności, tj. 20 marca 2024 roku 9 na 10 członków Rady Nadzorczej (w tym 3 na 4 członków Komitetu Audytu, tj. Przewodniczący i dwóch członków) spełniało kryteria niezależności wymienione w ustawie z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
  • PZU deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej PZU;
  • W zakresie Zasady 2.1 DPSN oraz Zasady 2.2 DPSN,PZU posiada politykę różnorodności wobec członków organów PZU, przyjętą przez Radę Nadzorczą PZU i Walne Zgromadzenie PZU, która określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Zgodnie z postanowieniami polityki, Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza dokonując doboru składu członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu dążą do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w organach PZU, z uwzględnieniem osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 30%. Na koniec 2023 roku warunek w zakresie zróżnicowania pod względem płci na poziomie udziału mniejszości nie niższym niż 30% nie był spełniony w przypadku Rady Nadzorczej PZU. Warunek ten, był spełniony w przypadku Zarządu PZU. Na dzień podpisania sprawozdania z działalności warunek w zakresie zróżnicowania pod względem płci na poziomie udziału mniejszości nie niższym niż 30% nie był spełniony w przypadku Zarządu PZU. Warunek ten, był spełniony w przypadku Rady Nadzorczej PZU. Niezależnie od powyższego PZU wskazuje na następujące kwestie:
    • w zakresie kwalifikacji i wymagań stawianych osobom zajmującym stanowiska w organach zarządczych i nadzorujących, PZU uwzględnia w szczególności ustawowe kryteria dotyczące wykształcenia i zawodowego doświadczenia odpowiedniego do pełnienia funkcji na tych stanowiskach w podmiocie prowadzącym działalność ubezpieczeniową,
    • PZU kształtując składy organów spółki stosuje politykę różnorodności zachowując jednocześnie obiektywizm oraz kierując się kryteriami merytorycznymi,
    • cele i kryteria różnorodności w takich obszarach jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe, a także termin i sposób monitorowania realizacji tych celów określają Zasady oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz Zarządu PZU, przyjęte odpowiednio uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej PZU.
  • Rada Nadzorcza sprawuje skuteczny nadzór nad działalnością PZU, weryfikuje prace Zarządu w zakresie realizacji ustalonych celów strategicznych i monitoruje wyniki PZU i Grupy PZU. Zarząd zapewnia Radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących PZU. Co roku Rada Nadzorcza sporządza i składa Walnemu Zgromadzeniu roczne sprawozdanie ze swojej działalności zawierające wszystkie elementy wskazane w zasadzie 2.11 DPSN, w tym ocenę sytuacji spółki, ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności, ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń, ocenę sposobu wypełniania przez PZU obowiązków informacyjnych, ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez PZU i Grupę PZU na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, ocenę realizacji kluczowych zobowiązań w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz ocenę stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Rozdział 3.
Systemy i funkcje wewnętrzne
  • PZU utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego:
    • System kontroli wewnętrznej w Grupie PZU został ukształtowany na poziomie podmiotu wiodącego, tj. PZU i funkcjonuje w podmiotach Grupy PZU z uwzględnieniem odrębności formalnej, proporcjonalności i adekwatności;
    • Aby zapewnić odpowiednią jakość i doskonalenie audytu wewnętrznego, dokonywane są wewnętrzne (corocznie) i zewnętrzne (nie rzadziej niż raz na pięć lat) oceny działalności audytu wewnętrznego w PZU. Przeprowadzona przez PwC Advisory niezależna ocena funkcji audytu wewnętrznego w PZU oraz analiza koordynacji grupowego audytu wewnętrznego przez Biuro Audytu Wewnętrznego wykazały ogólną zgodność z „Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego” i Kodeksem etyki, opracowanymi przez IIA;
    • PZU sprawuje nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem całej Grupy PZU. Odbywa się to na podstawie zawartych ze spółkami zależnymi porozumień o wzajemnej współpracy i przekazywanych na ich podstawie informacji. PZU zarządza ryzykiem na poziomie Grupy PZU w ujęciu zagregowanym, w szczególności w zakresie wymogów kapitałowych. PZU jako podmiot wiodący zarządza ponadto koncentracją ryzyka na poziomie całego konglomeratu finansowego. PZU dba o adekwatne i jednolite standardy rozwiązań compliance we wszystkich podmiotach zależnych oraz monitoruje ryzyko braku zgodności w skali całej Grupy;
  • W ramach struktury PZU wyodrębnione są jednostki odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu poszczególnych systemów oraz funkcji – Biuro Audytu Wewnętrznego, Biuro Compliance, Biuro Ryzyka oraz Biuro Aktuarialne:
    • Dyrektor Zarządzający ds. Audytu, który kieruje Biurem Audytu Wewnętrznego, podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej PZU a organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu PZU. Powołanie i odwołanie osoby na stanowisko kierującego jednostką właściwą do spraw audytu wewnętrznego wymaga opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PZU. Zarządzający audytem wewnętrznym ma możliwość bezpośredniego kontaktowania się z przewodniczącym Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu, w szczególności w zakresie stwierdzonych istotnych nieprawidłowości oraz możliwość bezzwłocznego przekazywania do Komitetu Audytu istotnych informacji;
    • Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji, który nadzoruje działalność Biura Compliance podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu PZU. Powołanie i odwołanie osoby na stanowisko kierującego jednostką właściwą do spraw zgodności z przepisami (compliance) wymaga opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PZU. Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji oraz Dyrektor Biura Compliance mają bezpośredni dostęp do Członków Zarządu PZU oraz Rady Nadzorczej PZU, do których raportuje funkcja zgodności z przepisami (compliance);
    • Dyrektor Biura Ryzyka podlega organizacyjnie bezpośrednio Członkowi Zarządu PZU;
    • Funkcję aktuarialną nadzoruje w PZU Główny Aktuariusz Spółki, którym jest osoba będąca równocześnie Dyrektorem ds. Ryzyka Ubezpieczeniowego w Biurze Aktuarialnym w PZU. Główny Aktuariusz Spółki raportuje do Członka Zarządu PZU nadzorującego Biuro Aktuarialne i składa do Zarządu PZU coroczny Raport z działalności funkcji aktuarialnej.
  • Roczne sprawozdanie z działalności Biura Audytu Wewnętrznego, obejmujące m.in. ocenę systemu kontroli wewnętrznej i funkcji zgodności z przepisami (compliance) oraz systemu zarządzania ryzykiem przyjmowane jest uchwałą Zarządu PZU. Sprawozdanie przedkładane jest Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej PZU. Przedstawiona w sprawozdaniu ocena omawiana jest przez Przewodniczącego Komitetu Audytu PZU na posiedzeniu Rady Nadzorczej PZU;
  • Rada Nadzorcza PZU monitoruje skuteczność kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz funkcji zgodności z przepisami (compliance), a także skuteczność funkcji audytu wewnętrznego, w oparciu m.in. o dostarczane jej sprawozdania okresowe, a także dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji zamieszczając stosowne informacje w swoim rocznym sprawozdaniu;
  • Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego jednostką właściwą do spraw audytu wewnętrznego jest uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, niezależnie od wyników finansowych PZU.
Rozdział 4.
Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
  • 29 czerwca 2022 roku ZWZ PZU podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia do stosowania DPSN 2021, w której zadeklarowało, że Walne Zgromadzenie działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się DPSN 2021 w zakresie kierowanym do Walnego Zgromadzenia i akcjonariuszy, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu PZU;
  • Dokonując wyboru miejsca i terminu Walnego Zgromadzenia, PZU zapewnia możliwości udziału jak największej liczbie akcjonariuszy – Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie PZU. Na Walnym Zgromadzeniu PZU mogą być obecni przedstawiciele mediów;
  • PZU nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (Zasada 4.1.) W ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia w przypadku wprowadzenia eWZA. Wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace walnego zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie;
  • PZU prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia a informacja o planowanej transmisji jest zamieszczana z wyprzedzeniem na stronie internetowej spółki. Po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia jego nagranie jest publikowane na stronie internetowej PZU w sekcji Relacji Inwestorskich (https://www.pzu.pl/relacjeinwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenia);
  • W obradach Walnego Zgromadzenia biorą udział członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie obrad. Zarząd prezentuje uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe i odpowiada na pytania akcjonariuszy;
  • PZU dokłada starań aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia były zgłaszane nie później niż 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Do projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd PZU dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym, załączane jest uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu. Projekty uchwał zgłaszane przez Akcjonariusza powinny być zgłaszane również wraz z uzasadnieniem. PZU zamieszcza projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na stronie internetowej PZU w sekcji Relacji Inwestorskich w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (https://www.pzu.pl/relacjeinwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenia);
  • W 2024 roku doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1, zgodnie z którą w przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji, kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. W związku ze zgłoszeniem części kandydatur na członków Rady Nadzorczej PZU przez akcjonariusza Spółki w dniu 14 lutego 2024 roku, (tj. na jeden dzień przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU) doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1. PZU opublikował raport bieżący dotyczący zgłoszenia kandydatów na członków Rady Nadzorczej PZU przez akcjonariusza oraz zamieścił komplet materiałów dotyczących zgłoszonych kandydatur na swojej stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu.
  • PZU regularnie wypłaca akcjonariuszom dywidendę zgodnie z Polityką dywidendową PZU oraz stanowiskiem KNF. Wysokość dywidendy proponowanej przez Zarząd PZU wynosi nie mniej niż 50% skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy PZU. PZU corocznie od 2010 roku, tj. od czasu pierwszego notowania akcji na GPW wypłacał dywidendę, z wyjątkiem 2020 roku, kiedy KNF oraz EIOPA zaleciły tymczasowe wstrzymanie wypłat dywidend przez ubezpieczycieli.
Rozdział 5.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
  • PZU posiada przepisy wewnętrzne (w szczególności Zasady zarządzania konfliktem interesów, Zasady etyki członków organów, Dobre Praktyki Grupy PZU) dotyczące zarządzania konfliktem interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów, które gwarantują przestrzeganie zasad zawartych w rozdziale 5 DPSN 2021. Regulacje te dotyczą również wszystkich spółek Grupy PZU odpowiednie do profilu i skali działalności tych podmiotów;
  • Żaden z akcjonariuszy PZU nie jest traktowany w sposób uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. W PZU obowiązują regulacje dotyczące cen transferowych. Generalną zasadą jest, że przy każdej transakcji zawieranej między podmiotami powiązanymi, sporządzana jest analiza potwierdzająca, że transakcja została zawarta na warunkach rynkowych;
  • Zgodnie ze Statutem PZU, w przypadku transakcji z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów, Rada Nadzorcza PZU zobligowana jest do podjęcia decyzji o wyrażeniu zgody na jej zawarcie;
  • W ramach ograniczenia ryzyka powstania konfliktu interesów, zgodnie z zasadami etyki członków organów, członkowie Zarządu PZU i Rady Nadzorczej PZU mają obowiązek:
    • unikania działań mogących powodować wystąpienie konfliktu interesów,
    • podejmowania niezbędnych działań w celu identyfikacji konfliktu interesów,
    • uzyskania zgody (odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia) na członkostwo w radach nadzorczych lub zarządach spółek publicznych innych niż spółki Grupy PZU, oraz podmiotów, których działalność potencjalnie może zostać uznana za działalność konkurencyjną,
    • dążenia do wyeliminowania bądź ograniczenia negatywnego wpływu konfliktu interesów na funkcjonowanie spółki Grupy PZU oraz jej relacji z pozostałymi spółkami Grupy PZU, klientami i innymi podmiotami zewnętrznymi,
    • informowania (odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą lub walnego zgromadzenia) o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymywania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,
    • informowania jednostkę ds. zgodności o możliwości zaistnienia konfliktu interesów oraz podjętych działaniach;
  • Kwestie ewentualnego konfliktu interesów członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są poddawane analizie w ramach oceny odpowiedniości przed powołaniem do tych organów oraz w ramach cyklicznych wtórnych ocen odpowiedniości. Przeprowadzana jest także coroczna analiza dodatkowych aktywności członków organów.
Rozdział 6.
Wynagrodzenia
  • W PZU obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu PZU i Rady Nadzorczej PZU, przyjęta przez Walne Zgromadzenie PZU. Celem realizowanej polityki wynagradzania jest:
    • wspieranie realizacji strategii Grupy PZU,
    • dopasowanie poziomu i struktury wynagrodzeń do profilu ryzyka PZU,
    • zapewnienie prawidłowego zarządzania finansami PZU oraz jego długoterminowej stabilności,
    • prowadzenie elastycznej i dostosowanej do sytuacji biznesowej PZU polityki premiowej, poprzez powiązanie systemu wynagrodzeń zmiennych osób zarządzających spółką z realizacją postawionych celów zarządczych oraz zapewnienie jego właściwych proporcji z wynagrodzeniem stałym,
    • przeciwdziałanie powstawaniu konfliktowi interesów;
  • Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej i zmiennej. Wynagrodzenia zmienne za dany rok obrotowy uzależnione jest od poziomu realizacji wyznaczanych przez Radę Nadzorczą celów zarządczych z katalogu, do którego należy między innymi poprawa wskaźników ekonomiczno-finansowych oraz podejmowanie działań uwzględniających interesy społeczne, w tym powodujących przyczynianie się spółki do ochrony środowiska;
  • Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników PZU. Otrzymują oni stałe miesięczne wynagrodzenie, niezależnie od liczby posiedzeń, które stanowi iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego oraz mnożnika 2,75. Przewodniczący funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów otrzymują wynagrodzenie podwyższone o 9%;
  • Zasady wynagradzania nie przewidują wynagradzania w formie opcji menedżerskich.

Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Zarząd i Rada Nadzorcza PZU w uchwałach (odpowiednio UZ/375/2014 z 17 grudnia 2014 roku oraz URN/49/2014 z 19 grudnia 2014 roku) przyjęły do stosowania standardy wynikające z treści Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych (ZŁK) w najszerszym możliwym zakresie, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady „zastosuj lub wyjaśnij”.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PZU w uchwale ZWZ PZU nr 36/2015 z 30 czerwca 2015 roku zadeklarowało, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji, będzie się kierowało ZŁK w brzmieniu przyjętym 22 lipca 2014 roku przez KNF, z zastrzeżeniem zasad, od których stosowania odstąpiło, tj. zasady określonej w § 10 ust. 2, zasady określonej w § 12 ust. 1, zasady określonej w § 28 ust. 4.

Informacja na temat stanu stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, z uwzględnieniem zasad, które PZU spełnia częściowo oraz zasad, które z uwagi na charakter prowadzonej działalności oraz specyfikę nie dotyczą PZU, jest dostępna na stronie internetowej PZU: https://www.pzu.pl/grupapzu/spolki/pzu-sa/zasady-ladu-korporacyjnego.

PZU monitoruje zakres i sposób spełniania ZŁK, a w razie potrzeby na bieżąco podejmuje działania, by zapewnić ich przestrzeganie w jak najpełniejszy sposób.

XLS

Rozdział Istotne aspekty dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych
Rozdział 1.
Organizacja i struktura organizacyjna
  • PZU posiada odpowiednie regulaminy i przepisy wewnętrzne dotyczące organizacji i struktury organizacyjnej. Organizacja PZU umożliwia osiąganie długoterminowych celów strategicznych oraz niezależne monitorowanie ryzyk operacyjnych i strategicznych. Cele strategiczne określone są w Strategii Grupy PZU przyjmowanej przez Zarząd PZU i zatwierdzanej przez Radę Nadzorczą PZU;
  • Struktura organizacyjna PZU jest adekwatna do skali działalności, zakresu realizowanych funkcji, skali i złożoności ryzyk i wspiera skutecznie realizację celów strategicznych oraz bieżących celów biznesowych i operacyjnych. Jest ona zamieszczona na stronie internetowej PZU w serwisie Relacji Inwestorskich (https://www.pzu.pl/relacjeinwestorskie/o-grupie/struktura-grupy). W ramach struktury organizacyjnej PZU wyodrębnione są kluczowe funkcje, jest ustalony zakres kompetencji poszczególnych Członków Zarządu PZU i Dyrektorów Grupy PZU, a także jasny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnymi jednostkami. Centrala PZU stanowi centrum wsparcia Zarządu PZU w zakresie zarządzania działalnością Spółki i koordynacji działań w ramach Grupy PZU (tu znajduje się m.in. funkcja ładu korporacyjnego, nadzór korporacyjny, strategia, audyt wewnętrzny, ryzyko, compliance, obsługa prawna, bezpieczeństwo, AML, zarządzanie doświadczeniami klientów i komunikacja, zrównoważony rozwój, administracja, zakupy, nieruchomości, aktuariat, reasekuracja), jednostki specjalistyczne realizują działalność operacyjną w zakresie: obsługi szkód i świadczeń, assistance, obsługi klienta, operacji ubezpieczeniowych, księgowości ubezpieczeniowej i windykacji , analiz i raportowania operacji pracowniczych, natomiast komórki organizacyjne w strukturze terenowej, w tym Oddziały PZU, odpowiadają za sprzedaż ubezpieczeń i obsługę klienta;
  • PZU posiada szczegółowo określone sposoby zarządzania sytuacjami nadzwyczajnymi i kryzysowymi w tym Plan działań naprawczych Grupy PZU (dokument obejmujący istotne podmioty Grupy PZU, w szczególności funkcjonujące w jej ramach banki) oraz Plan Ciągłości Działania. Od 2022 roku w PZU funkcjonuje również Sztab Kryzysowy, który nadzoruje funkcjonowanie systemu zarządzania ciągłością działania i odpowiada za zarządzanie sytuacją kryzysową;
  • Biuro Compliance oraz Biuro Prawne w PZU monitorują przepisy prawa oraz rekomendacje i zalecenia organów nadzoru dbając by działalność PZU była zgodna z przepisami prawa i wymaganiami nadzorców. Nieprawidłowości w PZU mogą być zgłaszane w sposób anonimowy. Procedura Zgłaszania Nieprawidłowości zapewnia zgłaszającym poufność, dyskrecję i ochronę danych osobowych. Pracownik, który w dobrej wierze zgłasza potencjalną nieprawidłowość, nie jest zagrożony sankcjami, nie ponosi też żadnych konsekwencji w zakresie stosunku pracy z powodu takiego zgłoszenia. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej kwartalne raporty o ryzyku, uwzględniające informację na temat zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz poważnych nadużyciach, a także, kwartalne sprawozdania audytu wewnętrznego.
Rozdział 2.
Relacja z udziałowcami instytucji nadzorowanej
  • PZU prowadzi działalność biorąc pod uwagę interesy wszystkich interesariuszy. Żaden z akcjonariuszy nie jest uprzywilejowany w dostępie do informacji. W tym celu w PZU przestrzega reguł opisanych m.in. w Zasadach prowadzenia polityki informacyjnej PZU względem uczestników rynku kapitałowego oraz Procedurze postępowania w zakresie prowadzenia korespondencji w obszarze Relacji Inwestorskich, Dobrych Praktykach Grupy PZU, Zasadach zarządzania konfliktem interesów oraz Zasadach etyki członków organów spółek Grupy PZU;
  • PZU zapewnia akcjonariuszom równy dostęp do informacji, w tym informacji na Walne Zgromadzenia. Wszystkie informacje zamieszczane są m.in. na stronie internetowej PZU w polsko- i angielskojęzycznym serwisie Relacji Inwestorskich. W serwisie wyodrębniona jest osobna zakładka poświęcona tylko Walnym Zgromadzeniom, w której każdorazowo w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zamieszczane są projekty uchwał wraz z uzasadnieniami;
  • Akcjonariusze wpływają na funkcjonowanie PZU podejmując uchwały na Walnym Zgromadzeniu PZU. Każda akcja PZU daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut PZU ogranicza jednak prawo głosowania akcjonariuszy w ten sposób, że żaden z nich, poza Skarbem Państwa, nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w PZU;
  • Statut PZU jasno określa kompetencje Zarządu, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia co zapewnia rozdzielenie funkcji właścicielskich i zarządczych. Na koniec 2023 roku 8 na 9 członków Rady Nadzorczej spełniało kryterium niezależności, na dzień podpisania sprawozdania z działalności, tj. 20 marca 2024 roku 9 na 10.
  • PZU nie zapewnia możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia, z powodów które zostały przedstawione przy opisie stosowania zasady 4.1 DPSN 21. Akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym w Internecie;
  • Mając na uwadze szereg powiązań kapitałowych i osobowych, PZU zwraca szczególną uwagę na relacje i transakcje przeprowadzane wewnątrz Podatkowej Grupy Kapitałowej PZU oraz z podmiotami powiązanymi. W tym celu stosowane są odpowiednie polityki i procedury. Wszystkie transakcje przeprowadzane są zgodnie w wymogami prawnymi oraz podatkowymi w transparenty sposób oraz przy zachowaniu standardów rynkowych i z udokumentowaniem cen transferowych w celu potwierdzenia, iż ceny stosowane w transakcjach z podmiotami powiązanymi odzwierciedlają zasadę ceny rynkowej;
  • Decyzje w zakresie wypłaty dywidendy są podejmowane zgodnie z Polityką kapitałową i dywidendową Grupy PZU oraz zaleceniami KNF. Zgodnie z polityką PZU dąży m.in. do maksymalizacji stopy zwrotu z kapitału dla akcjonariuszy podmiotu dominującego w szczególności przy zachowaniu poziomu bezpieczeństwa i utrzymaniu zasobów kapitałowych na cele strategicznego rozwoju poprzez organiczny wzrost oraz akwizycje
Rozdział 3.
Organ zarządzający
  • Organem zarządzającym PZU jest Zarząd, który ma charakter kolegialny. Na koniec 2023 roku liczył on 8 osób. Osoby wchodzące w skład Zarządu spełniają kryteria wynikające z przepisów prawa (w tym ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym), wymogów regulatora, DPSN 2021 oraz ZŁK. Członkowie Zarządu posiadają odpowiedni poziom wiedzy, doświadczenia i umiejętności umożliwiający kierowanie im działalnością PZU a ich kompetencje dopełniają się umożliwiając kolegialny poziom zarządzania. Rada Nadzorcza dokonuje oceny odpowiedniości pierwotnej kandydatów na członków Zarządu, oceny odpowiedniości wtórnej członków Zarządu oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Zarządu w PZU. Proces weryfikacji przeprowadzany jest w oparciu o kryteria: kompetencji, rękojmi, w tym reputacji i wiarygodności, niezależności osądu, w tym braku konfliktu interesów i poświęcania wystarczającej ilości czasu na pełnienie funkcji członka Zarządu. Przeprowadzone w roku 2023 oceny odpowiedniości indywidualnej członków Zarządu PZU potwierdziły, że wszyscy członkowie Zarządu posiadają odpowiednią wiedzę i umiejętności oraz spełniają wszystkie kryteria odpowiedniości niezbędne do sprawowania swoich funkcji;
  • Zarząd jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością PZU. Zarząd działa w interesie PZU, zgodnie z Regulaminem Zarządu PZU, kierując się przepisami prawa, rekomendacjami organów nadzoru oraz regulacjami wewnętrznymi, mając na względzie bezpieczeństwo spółki;
  • Pracami Zarządu kieruje Prezes. Członkowie Zarządu ponoszą kolegialną odpowiedzialność za decyzje zastrzeżone do kompetencji Zarządu, niezależnie od wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary. Członkowie Zarządu PZU nadzorują procesy realizowane w podlegających im obszarach. Zakresy obszarów nadzorowanych przez poszczególnych Członków Zarządu są określone w sposób przejrzysty i jednoznaczny w zarządzeniu Prezesa Zarządu PZU w sprawie wykonywania przez Członków Zarządu nadzoru organizacyjnego;
  • Członkowie Zarządu nie podejmują aktywności społecznej lub zarobkowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów wobec działalności PZU lub wpływać negatywnie na reputację jako członka Zarządu. Zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów, a także zasady wyłączania członka organu zarządzającego w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia określone są Regulaminie Zarządu oraz Zasadach Etyki członków zarządów spółek Grupy PZU.
Rozdział 4.
Organ nadzorujący
  • Organem nadzorującym w PZU jest Rada Nadzorcza. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej spełniają kryteria wynikające z przepisów prawa (w tym ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym), wymogów regulatora, DPSN 2021 oraz ZŁK. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiedni poziom wiedzy, doświadczenia i umiejętności umożliwiający im nadzorowanie działalności PZU, a ich kompetencje dopełniają się umożliwiając kolegialny poziom nadzoru. Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości pierwotnej kandydatów na członków Rady Nadzorczej, oceny odpowiedniości wtórnej członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej. Proces weryfikacji przeprowadzany jest w oparciu o kryteria: kompetencji, rękojmi, w tym reputacji i wiarygodności, niezależności osądu, w tym braku konfliktu interesów i poświęcania wystarczającej ilości czasu na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej. W 2023 i do dnia podpisania sprawozdania z działalności, tj. 20 marca 2024 roku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza jako organ posiadali pozytywną ocenę odpowiedniości;
  • Rada Nadzorcza sprawuje stały i ciągły nadzór nad działalnością PZU i we wszystkich dziedzinach działalności spółki oraz posiada zdolność do podejmowania na bieżąco niezbędnych czynności nadzorczych, a jej kompetencje reguluje Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie kierują się obiektywną oceną i osądem, m.in. mają zapewnione prawo do korzystania z usług ekspertów i firm doradczych;
  • Pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący. Na koniec 2023 roku Rada Nadzorcza liczyła 9 osób. 8 członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach (w tym wszyscy członkowie Komitetu Audytu). Na dzień podpisania sprawozdania z działalności, tj. 20 marca 2024 roku Rada Nadzorcza liczyła 10 osób. 9 członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach (w tym 3 na 4 członków Komitetu Audytu, tj. Przewodniczący i dwóch członków);
  • Komitet Audytu Rady Nadzorczej, zgodnie ze swoim Regulaminem, monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej w PZU w oparciu o wcześniej uzgodnione z audytorem zasady i harmonogram, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego. Biegły rewident przedstawia Radzie Nadzorczej swoją opinię co do przebiegu procesu badania sprawozdań. W 2023 roku Komitet Audytu dokonał oceny sprawozdania finansowego PZU oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PZU za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, a także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy PZU oraz PZU za rok 2022 wraz ze sprawozdaniem dotyczącym informacji niefinansowych;
  • Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje funkcje w sposób aktywny, o czym m.in. świadczy liczba i wysoka frekwencja na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz niezależnie odbywających się posiedzeniach Komitetów Rady Nadzorczej w 2023 roku. Kompetencje, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej oraz rękojmia należytego nadzoru gwarantują należyte wykonywanie zadań Rady Nadzorczej;
  • Członkowie Rady Nadzorczej unikają działań, które mogłyby prowadzić do powstania konfliktu interesów wobec działalności PZU lub wpływać negatywnie na reputację jako członka Rady Nadzorczej. Zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktem interesów członków Rady Nadzorczej PZU określone zostały w Zasadach etyki członków Rady Nadzorczej PZU;
  • Rada Nadzorcza PZU dokonuje oceny stosowania zasad zawartych w ZŁK a informacja w tym zakresie jest uwzględniana w corocznym Sprawozdaniu Rady Nadzorczej PZU i udostępniana na stronie internetowej spółki (https://www.pzu.pl/grupa-pzu/spolki/pzu-sa/zasady-ladu-korporacyjnego).
Rozdział 5. Polityka wynagradzania
  • Zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej reguluje, przyjęta przez Walne Zgromadzenie Uchwałą 36/2020 z dnia 26 maja 2020 roku, Polityka wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU. 7 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZU Uchwałą 65/2023 wprowadziło do Polityki zapis mówiący, że jej celem jest także zapewnienie prawidłowego uwzględnienia wymagań zrównoważonego rozwoju w procesie zarządzania ryzykiem na poziomie Grupy PZU;
  • Zasady wynagradzania pracowników PZU reguluje Polityka Wynagradzania w PZU przyjęta przez Zarząd PZU w 2016 roku. W 2022 roku miała miejsce aktualizacja Polityki, która w szczególności polegała na doprecyzowaniu, w jaki sposób Polityka bierze pod uwagę ryzyka ESG uwzględnione w systemie zarządzania ryzykiem;
  • Rada Nadzorcza przygotowała i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 7 czerwca 2023 roku Raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w PZU, który jest elementem Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok. Rada Nadzorcza oceniła, że Spółka w sposób prawidłowy realizowała przyjętą Politykę wraz ze wszystkimi zasadami wynagradzania dedykowanymi poszczególnym grupom osób, które ją stanowią. Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZU za 2022 rok;
  • Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, a wynagrodzenie członków Zarządu – Rada Nadzorcza. Zarząd PZU ustala zasady wynagradzania dla Dyrektorów Grupy PZU w PZU będących równocześnie w PZU Życie Członkami Zarządu PZU oraz politykę wynagradzania dla wyższej kadry kierowniczej i Osób Uprawnionych (o których mowa w rozporządzeniu delegowanym Wypłacalność II);
  • Polityka wynagradzania nie stanowi zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności PZU. Zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego mają na celu wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem, zniechęcanie do podejmowania nadmiernego ryzyka, a także wspieranie realizacji strategii Grupy PZU.
  • Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu i Dyrektorów Grupy za dany rok obrotowy uzależnione jest od poziomu realizacji wyznaczanych przez Radę Nadzorczą celów zarządczych. W 2023 roku były to m.in. poprawa wskaźników ekonomiczno-finansowych (wynik finansowy, ROE); stopień realizacji kluczowych mierników strategii oraz podejmowanie działań uwzględniających interesy społeczne, w tym powodujących przyczynianie się do ochrony środowiska. 40% wynagrodzenia zmiennego jest odraczane przez trzy kolejne lata. Członek Zarządu może nabyć prawo do 1/3 części odroczonego wynagrodzenia, o ile w tym okresie nie ujawnią się okoliczności dowodzące, iż nie zostały spełnione warunki do jego wypłaty. W 2023 roku Rada Nadzorcza ustaliła cele Zarządu na rok 2023, rozliczyła cele za 2022 rok oraz zdecydowała o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego Nieodroczonego za rok 2022 oraz Wynagrodzenia Zmiennego Odroczonego za lata 2019-2021.
  • Wynagrodzenia członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje są finansowane i wypłacane ze środków PZU.
Rozdział 6. Polityka informacyjna
  • PZU prowadzi przejrzystą politykę informacyjną, uwzględniającą potrzeby inwestorów oraz klientów. Na stronie internetowej PZU wydzielona jest sekcja Relacji Inwestorskich skierowana do uczestników rynku kapitałowego. Komunikacja z inwestorami prowadzona jest w oparciu o Zasady prowadzenia polityki informacyjnej PZU względem uczestników rynku kapitałowego. Dokument, który jest opublikowany na stronie internetowej PZU zawiera m.in. zakres, sposób i terminy upowszechniania informacji, zasady i narzędzia stosowane w komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego oraz uwzględnia regulacje związane z posiadaniem statusu spółki publicznej. W części produktowej strony internetowej prezentowane są w prosty i przystępny sposób informacje dotyczące głównych cech produktów, a także Ogólne Warunki Ubezpieczeń oraz wspierające klientów w kontakcie z PZU m.in.: dane kontaktowe, zasady rozpatrywania reklamacji;
  • Od 2014 roku PZU publikuje zintegrowane interaktywne Raporty Roczne. Opisują one najważniejsze wydarzenia, osiągnięcia i plany Grupy PZU oraz zawierają narzędzia pozwalające na wielopłaszczyznową analizę wyników finansowych, zdarzeń korporacyjnych, danych makroekonomicznych. W raportach znajdują się także interaktywne infografiki, animacje i materiały video, które w zwięzły sposób prezentują działalność Grupy PZU.
  • PZU zapewnia inwestorom równy dostęp do informacji, m.in.: dba o prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych obligatoryjnych dla spółek giełdowych, wszystkie materiały po przesłaniu na GPW systemem ESPI publikuje niezwłocznie w języku polskim i angielskim na stronie internetowej w sekcji Relacje Inwestorskie;
  • Oprócz raportów okresowych wymaganych przepisami prawa, PZU co kwartał przygotowuje prezentacje wynikowe, które są publikowane na stronie internetowej w sekcji Relacji Inwestorskich wraz z danymi finansowymi w formacie Excel oraz nagraniami konferencji wynikowych. PZU zamieszcza również nagrania z walnych zgromadzeń oraz innych ważnych wydarzeń korporacyjnych;
  • Polityka informacyjna PZU względem uczestników rynku kapitałowego określa terminy odpowiedzi na pytania zadawane drogą mailową oraz telefoniczną – PZU dokłada starań w udzielaniu odpowiedzi niezwłocznie, w przypadku pytań kierowanych drogą mailową w nieprzekraczalnym czasie 3 dni roboczych.
Rozdział 7.
Działalność promocyjna i relacje z klientami
  • PZU posiada regulacje wewnętrzne, które obejmują m.in. kwestie związane z zapewnieniem zgodności prowadzonej działalności marketingowej z przepisami prawa, w szczególności z przepisami o ochronie konkurencji i konsumentów i o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. PZU stosuje również wewnętrzny Kodeks Etyki Reklamy PZU, który stanowi zbiór dodatkowych standardów, niezależnych od przepisów prawa oraz wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego;
  • Biuro Marketingu stosuje praktykę weryfikacji projektowanych przekazów marketingowych przed ich opublikowaniem pod kątem m.in. przejrzystości, prawdziwości i rzetelności prezentowanych informacji z innymi jednostkami PZU. Przekazy marketingowe są w szczególności konsultowane z Biurem Prawnym i Biurem Compliance (pod kątem ryzyka braku zgodności, w tym zgodności z prawem – ryzyko wprowadzenia konsumenta w błąd, zastosowania przekazu naruszającego dobra odbiorcy) oraz odpowiednimi biurami właściwymi dla danego produktu (zgodność przekazu ze stanem faktycznym – ryzyko wprowadzenia konsumenta w błąd);
  • W PZU oraz PZU Życie obowiązują „Zasady dotyczące systemu zarządzania produktem” określające kluczowe wymogi i działania, jakie należy wykonać na poszczególnych etapach cyklu życia produktu, aby zapewnić, że tworzony i dystrybuowany produkt spełnia potrzeby i wymagania docelowych grup klientów. Wszystkie usługi i produkty Grupy, zanim zostaną zaproponowane klientom, są starannie sprawdzane przez ekspertów, w tym właściwe jednostki ds. prawnych i compliance pod kątem zgodności z przepisami i wymogami w zakresie ochrony interesów klientów i aktualnym orzecznictwem dotyczącym praw konsumentów;
  • Przed sprzedażą produktu, klient otrzymuje tzw. Kartę produktu, czyli krótki dokument o danym produkcie, który umożliwia klientowi szybkie zapoznanie się z warunkami produktu. Podobnie skonstruowany jest przekaz na stronie internetowej PZU, gdzie prezentowane są w prosty sposób główne cechy produktu;
  • PZU dokłada starań aby komunikacja z klientami była prosta i zrozumiała. Biuro Prostego Języka projektuje treści, zmienia dokumenty i komunikaty dla klientów (m.in. dotyczące marketingu, warunków ubezpieczeń oraz odpowiedzi na reklamacje). Dba o to, aby treści były poprawne językowo, dobrze zaprojektowane oraz zrozumiałe, użyteczne i nie budziły wątpliwości;
  • Proces i zasady rozpatrywania reklamacji, w tym kwestie terminowości i jakości rozpatrywania zgłoszeń klientów są określone w regulacjach wewnętrznych PZU. Zasady rozpatrywania skarg i reklamacji są udostępnione na stronie internetowej PZU (https://www.pzu.pl/kontakt-i-pomoc/skargi-reklamacje/jak-rozpatrujemy-skargi-reklamacje);
  • W PZU od 2017 roku działa Rzecznik Klienta który m.in. uczestniczy w mediacjach przed Rzecznikiem Finansowym i KNF oraz prowadzi indywidualne spotkania i negocjacje z klientami w sprawach spornych. Ponadto, w 2020 roku została powołana funkcja Rzecznika Zdrowia, który m.in. prowadzi indywidualne spotkania i negocjacje z klientami w sprawach spornych w zakresie ubezpieczeń zdrowotnych.
Rozdział 8.
Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne
  • W PZU funkcjonuje system kontroli wewnętrznej dostosowany do skali działalności i struktury organizacyjnej. Ma na celu zapewnienie skuteczności i efektywności działalności operacyjnej, wiarygodnej sprawozdawczości, w szczególności finansowej, zgodności działania spółki z przepisami prawa, przepisami wewnętrznymi i standardami postępowania oraz przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem;
  • W PZU zostało wyodrębnione organizacyjnie i kompetencyjnie Biuro Compliance, które realizuje zadania w zakresie zapewnienia zgodności działalności zakładu ubezpieczeń z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi;
  • W PZU działa skuteczna funkcja audytu wewnętrznego, której działalność polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej i innych elementów systemu zarządzania;
  • PZU zapewnia obiektywizm i niezależność funkcji audytu wewnętrznego oraz funkcji zgodności z przepisami (compliance). Dyrektor Zarządzający ds. Audytu, który kieruje Biurem Audytu Wewnętrznego podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej PZU, a organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu PZU. Powołanie i odwołanie osoby na stanowisko kierującego jednostką właściwą do spraw audytu wewnętrznego wymaga opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PZU. Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji, który nadzoruje działalność Biura Compliance podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu PZU. Powołanie i odwołanie osoby na stanowisko kierującego jednostką właściwą do spraw zapewnienia zgodności z przepisami (compliance) wymaga opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PZU. Dyrektor Zarządzający ds. Audytu, Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji oraz Dyrektor Biura Compliance biorą udział we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PZU oraz Zarządu PZU, a także mają możliwość bezpośredniego raportowania i komunikowania się z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej PZU;
  • PZU posiada adekwatny i skuteczny system zarządzania ryzykiem. Za organizację i zapewnienie działania tego systemu odpowiada Zarząd. W procesie zarządzania ryzykiem uczestniczą również komitety funkcjonujące w PZU, które podejmują decyzje dotyczące ograniczenia poziomu poszczególnych ryzyk, do ram wyznaczonych przez apetyt na dane ryzyko.
  • Komitet Audytu Rady Nadzorczej PZU sprawuje nadzór oraz monitoruje skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w PZU w ramach decyzji określonych w statucie PZU i Regulaminie Rady Nadzorczej PZU.
Rozdział 9. Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta
  • PZU nie oferuje produktów, które dotyczą zarządzania aktywami na ryzyko klienta.
XLS

Zasada Uzasadnienie dla częściowego stosowania
Rozdział 2.
Zasada określona w § 8 ust. 4. w brzmieniu: „Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego.”		 Akcjonariusze PZU mogą oglądać (w czasie rzeczywistym w Internecie) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia. PZU nie zdecydował się jednak na wprowadzenie tzw. eWZA. W ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości wobec skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie. Wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie.
Rozdział 4.
Zasada określona w § 21 ust. 2. w brzmieniu: „W składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego. Wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności.”		 Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem PZU w składzie Rady Nadzorczej PZU została wyodrębniona funkcja Przewodniczącego. Skład Rady Nadzorczej PZU, w tym funkcja Przewodniczącego, kształtowane są zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w ustawie z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest na podstawie kryterium posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności, które potwierdzają kompetencje niezbędne do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania. Zastosowanie kryterium niezależności w przypadku przewodniczącego zgodnie z wyjaśnieniem UKNF przedmiotowej zasady może budzić wątpliwości co do potencjalnej kolizji z przepisami prawa dotyczącymi uprawnień akcjonariuszy.
Rozdział 8.
Zasada określona w § 49 ust. 3 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej powoływanie i odwoływanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności odbywa się za zgodą organu nadzorującego lub komitetu audytu.”		 PZU stosuje zasady określone w § 14 ZŁK w pełnym zakresie, co oznacza, że Zarząd PZU jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością spółki. Ponadto, zgodnie z przepisami prawa pracy, czynności z zakresu prawa pracy wykonuje organ zarządzający. Z uwagi na powyższe w PZU przyjęto rozwiązanie, które przewiduje, że powołanie i odwołanie osoby na stanowisko kierującego jednostką właściwą do spraw audytu wewnętrznego wymaga opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. W tożsamy sposób powoływana i odwoływana jest osoba na stanowisko kierującego jednostką właściwą do spraw zgodności z przepisami (compliance). Zarząd PZU przy tych decyzjach zasięga opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PZU.
XLS

Rozdział Uzasadnienie dla odstąpienia od stosowania zasady
Rozdział 2.
Zasada określona w § 10 ust. 2 w brzmieniu: „Wprowadzanie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla udziałowców instytucji nadzorowanej powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania instytucji nadzorowanej. Posiadanie takich uprawnień przez udziałowców powinno być odzwierciedlone w podstawowym akcie ustrojowym tej instytucji.”		 Zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza (Skarb Państwa) wraz z projektem uchwały ZWZ, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane niezakończonym procesem prywatyzacji spółki przez Skarb Państwa. W praktyce, zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu spółek handlowych, wszelkie uprawnienia akcjonariuszy są odzwierciedlane w Statucie i zawsze uzasadnione – przykładem jest § 20 ust. 7 Statutu, który przyznaje Skarbowi Państwa prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Pozostawienie takiego uprawnienia Skarbu Państwa miało uzasadnienie w okresie prywatyzacji spółki, przy czym zgodnie ze Statutem uprawnienie to wygaśnie, gdy Skarb Państwa przestanie być akcjonariuszem spółki.
Rozdział 2.
Zasada określona w § 12 ust. 1 w brzmieniu: „Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej.”		 Zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza wraz z projektem uchwały ZWZ, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane niezakończonym procesem prywatyzacji spółki przez Skarb Państwa. Decyzja o stosowaniu tej zasady powinna być podjęta przez akcjonariuszy spółki, z uwzględnieniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 301 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Rozdział 5.
Zasada określona w § 28 ust. 4 w brzmieniu: „Organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej”.		 Zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza wraz z projektem uchwały, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania podlegającym ocenie organu stanowiącego. Polityka wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje, a nie będących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, podlega ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest spółka reprezentowana przez Zarząd i kontrolowana przez Radę Nadzorczą. Niezależnie od powyższego, zgodnie z art. 90g ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzenia corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej, a Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie zaopiniowania tego sprawozdania. Polityka wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU, przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 36/2020 z 26 maja 2020 roku podlega przeglądowi przez Zarząd raz w roku, a raport określający stan realizacji Polityki oraz rekomendacje zmian Polityki, jeżeli są konieczne, jest przedstawiany Radzie Nadzorczej. Ponadto, wprowadzone zostało zobowiązanie do podejmowania uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.
XLS

Rozdział Uzasadnienie
Rozdział 2.
Zasada określona w § 11 ust. 3 w brzmieniu: „W przypadku, gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje organ stanowiący, wszyscy udziałowcy powinni posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz jej wpływu na sytuację instytucji nadzorowanej.”		 W PZU Walne Zgromadzenie nie decyduje o transakcjach z podmiotami powiązanymi.
Rozdział 8.
Zasada określona w § 49 ust. 4 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności, uprawnienia wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tych funkcji.		 W PZU funkcjonują jednostki właściwe do spraw: audytu wewnętrznego, zgodności z przepisami (compliance).
Rozdział 8.
Zasada określona w § 52 ust. 2 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności lub nie wyznaczono komórki odpowiedzialnej za ten obszar, informacje, o których mowa w ust. 1, przekazują osoby odpowiedzialne za wykonywanie tych funkcji.”		 W PZU funkcjonują jednostki właściwe do spraw: audytu wewnętrznego, zgodności z przepisami (compliance)
Rozdział 9.
Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta
 		PZU nie oferuje produktów, które dotyczą zarządzania aktywami na ryzyko klienta.

Stosowanie Dobrych Praktyk Grupy PZU

  • 2-23

Wartości etyczne

Podstawowe normy etyczne dla Grupy PZU wyznaczają „Dobre Praktyki Grupy PZU”. Ich celem jest kształtowanie spójnej kultury organizacyjnej firmy we wszystkich kluczowych aspektach jej funkcjonowania. Definiują one zachowania i sposób postępowania wobec wszystkich interesariuszy polegający na szacunku i zaufaniu.

Jest to jednocześnie dokument, który stanowi wspólny mianownik dla kultury korporacyjnej wszystkich podmiotów w Grupie. Dzięki systemowej zgodności fundamentalnych pryncypiów wszelkie działania i realizowane procesy są oparte na spójnych przesłankach, zapewniając tym samym wysoki standard operacyjny Grupy. „Dobre Praktyki Grupy PZU” zostały przyjęte jako jednolity wzorzec standardów przestrzeganych przez wszystkie podmioty Grupy PZU, z wyjątkiem Grupy Alior Banku oraz Grupy Pekao, w których funkcjonują odpowiednio „Kodeks Etyki Alior Bank” oraz „Kodeks Postępowania Grupy Pekao”.

W „Dobrych Praktykach Grupy PZU” zostały określone normy i standardy postępowania w relacji z pracownikami, klientami, kontrahentami oraz społecznościami lokalnymi.

  • kontakt z klientem opiera się na zaufaniu,
  • uczciwie i rzetelnie informujemy klientów o ofertach Grupy PZU,
  • chronimy dane osobowe wszystkich osób, w szczególności dane klientów, pracowników, kontrahentów i użytkowników naszych stron internetowych,
  • dbamy o bezpieczeństwo i chronimy urządzenia elektroniczne, które udostępnia nam Grupa PZU,
  • chronimy wszystkie zasoby, również informacje, które są własnością intelektualną Grupy PZU,
  • decyzje o współpracy z dostawcami opieramy wyłącznie na obiektywnych kryteriach ceny, jakości, parametrach technicznych i przydatności,
  • przestrzegamy prawa przy zawieraniu umów, w szczególności zasad uczciwej konkurencji i ochrony konsumentów,
  • działamy tak, aby naszej marce nie stawiano zarzutów o naruszenie prawa ochrony znaków towarowych,
  • obowiązkiem każdego z nas jest odpowiedzialne postępowanie i unikanie sytuacji, w wyniku których powstałby konflikt interesów rozumiany jako sprzeczność interesu własnego z interesem Grupy PZU,
  • nie tolerujemy korupcji. W ramach realizacji zadań biznesowych oraz współpracy z partnerami biznesowymi działamy etycznie i zgodnie z prawem. Nie przekazujemy, ani nie przyjmujemy niedozwolonych prezentów lub korzyści w relacjach z kontrahentami, ich pracownikami i pełnomocnikami lub innymi osobami trzecimi,
  • działania prewencyjne i sponsoringowe mogą odbywać się wyłącznie w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami określonymi w regulacjach wewnętrznych Grupy PZU,
  • pracownicy nie mogą używać nazwy Grupy PZU w żadnych przedsięwzięciach ani inicjatywach o charakterze politycznym. Zabronione jest wspieranie kandydatów i partii politycznych ze środków, które są własnością Grupy PZU.

Kultura etyczna

Kultura etyczna w Grupie PZU jest kształtowana z zachowaniem najwyższych standardów oraz adekwatnie do potrzeb spółek Grupy, a więc z uwzględnieniem skali, specyfiki, rodzaju ich działalności oraz przepisów prawa krajowego.

Grupa PZU buduje kulturę etyczną, tworząc systemowe rozwiązania na poziomie PZU. Jako podmiot dominujący PZU kształtuje i wyznacza standardy postępowania, a następnie rekomenduje ich wdrożenie pozostałym podmiotom Grupy (z wyłączeniem banków, które mają własne kodeksy etyczne). Implementacja tych rozwiązań w spółkach odbywa się zgodnie z zasadą odpowiedniości i adekwatności. Spółki raportują ryzyko braku zgodności do PZU, z poszanowaniem tajemnic prawnie chronionych.

W spółkach Grupy PZU obowiązują zasady etyki członków organów, tj. „Zasady etyki członków zarządów spółek Grupy PZU”, „Zasady etyki członków Rady Nadzorczej PZU SA”, „Zasady etyki członków rad nadzorczych spółek Grupy PZU, nie będących pracownikami spółki Grupy PZU i nie związanych ze spółką Grupy PZU inną umową o podobnym charakterze” oraz „Zasady etyki członków rad nadzorczych spółek Grupy PZU będących pracownikami spółki Grupy PZU lub związanych ze spółką Grupy PZU inną umową o podobnym charakterze”.

  • zapewnieniu właściwego, zgodnego z najwyższymi standardami postępowania wypełniania przez członków swoich funkcji;
  • zapobieganiu występowaniu konfliktu interesów, w szczególności przeciwdziałaniu wykorzystywaniu zajmowanego stanowiska w celu uzyskania prywatnych korzyści;
  • określeniu norm etycznych, wartości i postaw, którymi winni się kierować członkowie.

Kultura etyczna ma także bardzo istotne znaczenie z puntu widzenia praktyk inwestycyjnych. W TFI PZU obowiązuje Kodeks dobrych praktyk inwestorów instytucjonalnych, przygotowany i zatwierdzony przez Izbę Zarządzających Funduszami i Aktywami. Stanowi on istotne wsparcie dla TFI PZU w definiowaniu zasad, reguł moralnych i etycznych oraz określaniu poziomu należytej staranności w relacjach pomiędzy spółką a innymi inwestorami instytucjonalnymi, klientami i emitentami instrumentów finansowych. Przyjęcie tego kodeksu jest także potwierdzeniem stosowania dobrych praktyk inwestycyjnych w TFI PZU.

W 2014 roku Zarządy TFI PZU i PTE PZU podjęły uchwały w sprawie stosowania „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, w której zadeklarowały gotowość i wolę ich przestrzegania w obiektywnie najszerszym możliwym zakresie, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności wynikającej ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki odpowiednio TFI PZU i PTE PZU. TFI PZU i PTE PZU udostępniają na swoich stronach internetowych informację o stosowaniu lub informację o odstąpieniu od stosowania określonych zasad.

Alior Bank stosuje „Politykę zgodności”, która określa podstawowe zasady zapewniania zgodności działania Alior Banku oraz wszystkich pracowników banku i podmiotów z nim współpracujących z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznym i standardami rynkowymi oraz gdy wynika to z przepisów prawa i właściwych regulacji innych podmiotów, przez zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz funkcję kontroli. Działanie Alior Banku, jako instytucji zaufania publicznego, opiera się na zasadach opisanych w „Kodeksie Etyki Alior Bank”.

W Banku Pekao funkcjonuje „Kodeks Postępowania Grupy Pekao”, który zawiera najważniejsze zasady postępowania dotyczące wszystkich osób pozostających z Bankiem Pekao lub innym podmiotem prawnym należącym do Grupy Banku Pekao w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w tym do członków organów statutowych Banku lub innych podmiotów Grupy Pekao. Zasady odnoszą się do kontaktów z interesariuszami: klientami, partnerami biznesowymi, przedstawicielami lokalnych społeczności, otoczeniem biznesowym oraz współpracownikami.

Etyka w systemie zarządzania ryzykiem braku zgodności

Etyka jest również elementem zarządzania ryzykiem braku zgodności na poziomie:

Przez Zarząd, który m.in. odpowiada za ustalanie strategii i polityki w zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz promowanie przestrzegania w PZU standardów postępowania, a także przez Biuro Compliance, które koordynuje proces zarządzania ryzykiem braku zgodności;

Przez kierujących poszczególnymi komórkami i jednostkami organizacyjnymi PZU w obszarze podlegającym ich nadzorowi.

System zarządzania ryzykiem braku zgodności w Grupie PZU opiera się na najlepszych standardach rynkowych oraz autorskich rozwiązaniach, z jednoczesnym wykorzystaniem szeregu porozumień pomiędzy podmiotami PZU oraz polityk grupowych. Jest to zintegrowany zbiór wartości, standardów, narzędzi, w tym procedur i regulaminów postępowania, wsparty odpowiednią komunikacją oraz edukacją pracowników. Spółki w ramach Grupy PZU posiadają również szereg osobnych polityk i procedur oraz praktyk w tym obszarze.

  • wartości i zasady postępowania, w tym „Dobre Praktyki Grupy PZU”, „Kodeks Etyki Alior Bank” oraz „Kodeks Postępowania Grupy Pekao”;
  • procedury, polityki i rozwiązania organizacyjne;
  • system zgłaszania nieprawidłowości i potencjalnych nadużyć (whistleblowing);
  • działania edukacyjne i komunikacyjne skierowane do pracowników i dostawców.

Wynagrodzenia

  • 2-18
  • 2-19
  • 2-20

Realizowana w PZU polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów krótkoterminowych oraz długoterminowych określonych w strategii biznesowej Grupy PZU zarówno w zakresie osiąganych wyników finansowych, jak i wkładu organizacji w zrównoważony rozwój.

Praktyki PZU dotyczące wynagrodzeń pomagają w rekrutacji, motywacji i utrzymaniu Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, w tym Dyrektorów Grupy PZU.

Polityka wynagradzania osób nadzorujących i zarządzających

Regulacje

Regulacje dotyczące polityki wynagradzania członków Rady nadzorczej i Zarządu zawarte są w:

  • Polityce wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU przyjętej 26 maja 2020 roku uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 7 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZU dokonało zmiany Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU poprzez wprowadzenie zapisu mówiącego, że celem polityki jest także zapewnienie prawidłowego uwzględnienia wymagań zrównoważonego rozwoju w procesie zarządzania ryzykiem na poziomie Grupy PZU, w szczególności na zasadach określonych w odpowiednich przepisach wewnętrznych spółki;
  • Uchwałach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU z 8 lutego 2017 roku odpowiednio w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej PZU i członków Zarządu.

Proces ustalania

Walne Zgromadzenie PZU w drodze uchwały określa politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej PZU oraz członków Zarządu PZU.

Rada Nadzorcza PZU biorąc pod uwagę rekomendacje Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń ustala zasady wynagradzania i wynagrodzenie dla członków Zarządu PZU, w tym Prezesa. Wynagrodzenie powiązane jest z realizacją celów określonych w strategii Grupy PZU, przez co przyczynia się do osiągania długoterminowych wyników przez spółkę.

Zarząd PZU ustala zasady wynagradzania dla Dyrektorów Grupy PZU będących jednocześnie członkami Zarządu PZU Życie oraz politykę wynagradzania dla wyższej kadry kierowniczej i pozostałych pracowników. Polityka wynagradzania zawiera w szczególności:

  • zasady określania i przyznawania składników wynagrodzenia dla poszczególnych grup pracowników;
  • szczególne rozwiązania w zakresie wynagradzania pracowników, których praca ma istotny wpływ na profil ryzyka spółki („Osoby Uprawnione”), zgodnie z wymogami rozporządzenia delegowanego „Wypłacalność II”.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie miesięczne członków Rady Nadzorczej jest stałe i stanowi iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11, ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) oraz mnożnika 2,75.

Ustalone w ten sposób wynagrodzenie miesięczne jest podwyższane dla:

  • przewodniczącego Rady Nadzorczej jest podwyższone o 10%;
  • wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej jest podwyższone o 9%;
  • sekretarza Rady Nadzorczej jest podwyższone o 8%;
  • przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów jest podwyższone o 9%;

Dodatkowe wynagrodzenia należne z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego, wiceprzewodniczącego albo sekretarza Rady Nadzorczej oraz przewodniczących komitetów Rady nie sumują się.

Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń lub świadczeń niepieniężnych wypłaconych lub przekazanych w 2023 i 2022 roku obecnym i byłym członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenia i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze wypłacone Radzie Nadzorczej przez PZU oraz podmioty zależne PZU 1 stycznia – 31 grudnia 2022
(w tys. zł)		 1 stycznia – 31 grudnia 2023
(w tys. zł)
Robert Jastrzębski 224 252
Paweł Górecki 224 250
Agata Górnicka 205 236
Marcin Chludziński 205 230
Marcin Kubicza nd. 142
Krzysztof Opolski 224 250
Radosław Sierpiński 2411 2452
Józef Wierzbowski 205 230
Maciej Zaborowski 205 230
Elżbieta Mączyńska-Ziemacka 205 161
Robert Śnitko 224 109
Piotr Wachowiak 68 100
Paweł Mucha 151 nd.
Razem  2 381 2 435

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Dyrektorów Grupy PZU w PZU lub PZU Życie, będących równocześnie odpowiednio członkami Zarządu w PZU Życie lub PZU (Zarządzający)

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe i części zmiennej:

  • wynagrodzenie stałe zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, (tj. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego), o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Kwotę wynagrodzenia stałego ustala Rada Nadzorcza;
  • część zmienna wynagrodzenia uzależniona jest od realizacji wyznaczanych corocznie przez Radę Nadzorczą celów zarządczych i nie może przekroczyć 100 % wynagrodzenia stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego. 40% wynagrodzenia zmiennego jest przyznawane w formie odroczonego wynagrodzenia zmiennego. Odroczone wynagrodzenie zmienne jest wypłacane przez okres trzech kolejnych lat. Z upływem 12, 24 i 36 miesięcy od daty przyznania członek Zarządu może nabyć prawo do 1/3 części odroczonego wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy, o ile w tym okresie nie ujawnią się okoliczności dowodzące, iż nie zostały spełnione warunki do wypłaty danej części wynagrodzenia zmiennego.

W 2023 roku cele zarządcze od realizacji których uzależniona jest część wynagrodzenia zmiennego obejmowały:

  • poprawę wskaźników ekonomiczno–finansowych, m.in.: wynik finansowy Grupy PZU przypisany jednostce dominującej, rentowność kapitałów własnych (ROE);
  • podejmowanie działań uwzględniających interesy społeczne, w tym powodujących przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska;
  • wzrost wartości Grupy PZU, tj. stopień realizacji kluczowych mierników Strategii Grupy PZU opisujących wartość Grupy PZU, m.in.: wynik finansowy segmentu bankowego netto przypisany Grupie PZU, marża operacyjna ubezpieczeń grupowych i indywidualnie kontynuowanych.

Wynagrodzenie zmienne przysługuje po:

  • stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą spełnienia warunków jego przyznania;
  • zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności PZU oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  • udzieleniu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania obowiązków.

Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

W razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy z członkiem Zarządu z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, członkowi Zarządu może być przyznana także odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa nie przysługuje członkowi Zarządu w przypadku gdy po rozwiązaniu umowy pełni on dalej lub obejmuje funkcję członka Zarządu w spółce z Grupy Kapitałowej PZU.

Istnieje możliwość przyznania przez Radę Nadzorczą w umowie z członkiem Zarządu prawa do świadczeń takich samych jak należne pracownikom, w szczególności takich jak dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenia Dyrektorów Grupy PZU ustala Zarząd. Zasady wynagradzania regulują umowy o świadczenie usług zarządzania oraz uchwały Zarządu uwzgledniające postanowienia ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Wynagrodzenie całkowite przysługujące Dyrektorom Grupy PZU składa się z wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, zgodnie z zasadami analogicznymi jak dla członków Zarządu PZU.

Umowy o świadczenie usług zarządzania zawierane z Członkami Zarządu oraz Dyrektorami Grupy PZU regulują okres ich wypowiedzenia oraz kwestie powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec PZU w okresie obowiązywania umów i po ich rozwiązaniu w zamian za odszkodowanie. Nie przewidują rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia Dyrektorów Grupy PZU z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń lub świadczeń niepieniężnych wypłaconych lub przekazanych w 2023 lub 2022 roku obecnym i byłym członkom Zarządu PZU i Dyrektorom Grupy PZU w PZU.

Wynagrodzenia i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze wypłacone przez PZU 1 stycznia – 31 grudnia 2022
(w tys. zł)		 1 stycznia – 31 grudnia 2023
(w tys. zł)
w tym część wynagrodzenia zmiennego za lata 2017-2021 w tym część wynagrodzenia zmiennego za lata 2019-2022
Zarząd: 15 462 7 084 17 413 7 761
Beata Kozłowska-Chyła 1 823 712 2 148 905
Ernest Bejda 1 744 670 2 059 858
Małgorzata Kot 1 701 626 2 015 814
Krzysztof Kozłowski 1 317 243 1 900 698
Tomasz Kulik 2 036 962 2 211 1 010
Piotr Nowak 731 – 1 640 438
Maciej Rapkiewicz 2 036 962 2 211 1 010
Małgorzata Sadurska 2 050  976 2 211   1 010
Aleksandra Agatowska 38 38 38 38
Adam Brzozowski 154 154 154 154
Marcin Eckert 466 466 268 268
Elżbieta Häuser – Schöneich 154 154 154 154
Roger Hodgkiss 179 179 40 40
Paweł Surówka 316 316 140 140
Krzysztof Szypuła 717 626 224 224

Wynagrodzenia i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze wypłacone przez PZU 1 stycznia – 31 grudnia 2022
(w tys. zł)		 1 stycznia – 31 grudnia 2023
(w tys. zł)
w tym część wynagrodzenia zmiennego za lata 2017-2021 w tym część wynagrodzenia zmiennego za lata 2019-2022
Osoby zarządzające wyższego szczebla (Dyrektorzy Grupy PZU), z czego: 3 288 1 286 5 654 1 716
Aleksandra Agatowska 799 354 896 399
Andrzej Jaworski 308 – 665 185
Bartłomiej Litwińczuk 804 375 884 404
Dorota Macieja 804 375 884 404
Sylwia Matusiak nd. nd. 7501 –
Małgorzata Skibińska nd. nd. 4952 –
Dominik Witek nd.  nd. 4323   –
Małgorzata Kot 20 20 20 20
Krzysztof Szypuła 391 – 5594 235
Roman Pałac 103 103 56 56
Tomasz Karusewicz 59 59 13 13
1) W tym premia roczna, ekwiwalent za urlop i nagroda specjalna z tytułu pełnionej w 2022 roku funkcji Dyrektora Zarządzającego ds. Marketingu, Sponsoringu i Prewencji.
2)W tym wynagrodzenie stałe i premia roczna z tytułu pełnionej do 31 stycznia 2023 roku funkcji Dyrektora Zarządzającego ds. Rozwoju i Utrzymania Produktów.
3) W tym wynagrodzenie stałe, premia roczna i ekwiwalent za urlop z tytułu pełnionej do 6 czerwca 2023 roku funkcji Dyrektora Biura Usług Medycznych.
4) W tym wynagrodzenie z tyt. zakazu konkurencji 216 tys. zł i odprawa 108 tys. zł.

Wynagrodzenia i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze wypłacone przez pozostałe podmioty z Grupy PZU 1 stycznia – 31 grudnia 2022
(w tys. zł)		 1 stycznia – 31 grudnia 2023
(w tys. zł)
w tym część wynagrodzenia zmiennego za lata 2017-2021 w tym część wynagrodzenia zmiennego za lata 2019-2022
Zarząd, z czego: 27 27 27 27
Małgorzata Kot 27 27 27 27
Osoby zarządzające wyższego szczebla (Dyrektorzy Grupy PZU), z czego: 4 897  1 892 7 927 2 523
Aleksandra Agatowska 1 194 527 1 338 593
Andrzej Jaworski 462 – 998 277
Bartłomiej Litwińczuk 1 203 558 1 320 599
Dorota Macieja 1 203 558 1 320 599
Sylwia Matusiak nd. nd. 8411 –
Małgorzata Skibińska nd. nd. 4952 –
Dominik Witek nd.  nd. 4323   –
Krzysztof Szypuła 586 – 8394 352
Roman Pałac 157 157 83 83
Tomasz Karusewicz 92 92 20 20
1) W tym premia roczna i ekwiwalent za urlop z tytułu pełnionej w 2022 roku funkcji Dyrektora Zarządzającego ds. Marketingu, Sponsoringu i Prewencji.
2) W tym wynagrodzenie stałe i premia roczna z tytułu pełnionej do 31 stycznia 2023 roku funkcji Dyrektora Zarządzającego ds. Rozwoju i Utrzymania Produktów.
3) W tym wynagrodzenie stałe, premia roczna i ekwiwalent za urlop z tytułu pełnionej do 6 czerwca 2023 roku funkcji Dyrektora Biura Usług Medycznych.
4) W tym wynagrodzenie z tyt. zakazu konkurencji 325 tys. zł i odprawa 162 tys. zł.

Całkowita szacunkowa wartość świadczeń niepieniężnych przyznanych przez PZU oraz podmioty zależne PZU 1 stycznia – 31 grudnia 2022 (w tys. zł) 1 stycznia – 31 grudnia 2023 (w tys. zł)
Zarząd, z czego: 1 785 2 043
Beata Kozłowska-Chyła 265 276
Ernest Bejda 193 233
Małgorzata Kot 224 270
Krzysztof Kozłowski 189 233
Tomasz Kulik 273 238
Piotr Nowak 110 231
Maciej Rapkiewicz 211 243
Małgorzata Sadurska 312 319
Krzysztof Szypuła 8 nd.
Osoby zarządzające wyższego szczebla (Dyrektorzy Grupy PZU), z czego: 942 1 549
Aleksandra Agatowska 270 322
Andrzej Jaworski 74 233
Bartłomiej Litwińczuk 238 281
Dorota Macieja 200 219
Sylwia Matusiak nd. 195
Małgorzata Skibińska nd. 105
Dominik Witek nd. 135
Krzysztof Szypuła 160 591
1) świadczenia finansowane przez PZU na podstawie porozumienia o rozwiązaniu umowy o świadczenie usług zarządzania

W 2023 roku Członkom Zarządu PZU wypłacono część świadczeń za lata 2019-2022 wynikających z systemu zmiennego wynagradzania. Wypłata pozostałej części premii za lata 2020-2023 może mieć miejsce w następnych okresach. Na poczet tych świadczeń Grupa PZU posiada zobowiązanie, którego łączna wysokość na 31 grudnia 2023 roku wyniosła 23 971 tys. zł (łącznie z narzutami pracodawcy, na 31 grudnia 2022 roku: 19 948 tys. zł).

W 2023 roku i w 2022 roku spółki Grupy PZU nie udzieliły pożyczek ani żadnych podobnych świadczeń Członkom Zarządu PZU oraz Dyrektorom Grupy PZU.

Poprzedni temat
Perspektywa strategiczna
Następny temat
Kluczowe organy zarządzające